浩海公司股权转让案   

 

 

    浩海公司股东朱世祥向唐莹、周汉昕转让其股份，并书面通知召开股东会。股东会以多数表决通过同意其转让，股东杨龙飞参加了股东会，但没有在股东会决议上签字。

    此后，浩海公司向工商局申请变更登记，工商局以1）章程修正案中缺股东杨龙飞的签字，2）股权转让协议书中未明确债权、债务的承担问题，3）股东会决议缺股东杨龙飞签字及杨龙飞知晓股权转让的证明等为由,不同意变更。

    杨龙飞则向法院起诉，请求确认股权转让无效。

    虽然有多名证人证明杨龙飞在股东会上并未提出要受让股份，反而提出要出让股份，并拒绝在股东会决议上签字。但杨龙飞提供的证人姚辉却证实杨龙飞在股东会上提出过也要受让股份，并要求将该意见写进股东会决议，但遭到拒绝。

    浦东法院认为，浩海公司提供的多名证人，有的是股份受让人，有的是浩海公司的在职员工，与案件有一定的利害关系；而证人姚辉是参加股东会的三名股东中唯一与本案没有利害关系的人，因此，证人姚辉的证词的可信度要大于浩海公司提供的证人证词，法院采信了姚辉的证词。

    受让股份的唐莹、周汉昕认为，杨龙飞在股东会上没有对其受让股权提出异议，其作为善意第三人的合法利益应受到保护，但法院没有采信。

    浦东法院最后判决，朱世祥在出让股权时，没有向杨龙飞告知拟受让人及价格，也未征求杨龙飞是否同意转让的意见，侵犯了杨龙飞的优先购买权，判令该股权转让无效。

   

    从本案看出，虽然股权转让在股东会上得到多数通过，而且股东杨龙飞并未主张优先购买权，在实质要件上符合法律的规定，但在召开股东会的书面通知和股东会决议等文件制作的形式要件上存在缺陷而导致股权转让被判无效。

    为避免类似的股权转让无效，以下做法是非常有益的：

    （1）召开股东会的书面通知上可以记载股东会的议决事项，包括股权转让的价格和拟受让人等事项，并由股东签收；

    （2）参加股东会的股东应当签到；

    （3）同意股权转让的股东会决议应当完整的包含股权转让的份额、转让价格、受让人和放弃优先权等内容；

    （4）对股东会决议持反对意见的股东可以在股东会决议上签署反对意见；

    （5）同意股权转让的股东可以在股东会决议上就是否放弃优先权签署意见。