房地产项目公司的资产结构和股权结构相对简单，可供选择的收购方式多样，税赋成本成为决定收购方式重要的决定因素：

 

    1．以项目转让方式收购。虽然规避了原项目公司的隐性债务，但税务部门要求按不动产移转征收营业税、土地增殖税以及契税等。由于标的巨大，税费太高。

    2．股权收购方式。收购方式虽然简单，且无税赋成本，但却保留了原项目公司。如果该项目公司没有任何税收优惠政策可享受，不能享受所得税以及营业税返还，则对后期售楼不利。

    3．委托开发方式。虽然前期税赋不大，但后期项目移转，将导致更大的税赋。

   

    经律师和财务顾问分析论证，形成以下最佳收购方案：

    先由收购方成立一家能够享受税收优惠的公司，再由该公司以吸收合并方式兼并项目公司，项目随公司而转移，而国家法律法规对兼并明确给予税收优惠，免征不动产移转中的营业税、土地增殖税及契税。对于吸收合并中的债务风险，则采用由被兼并方以提供担保的方式予以防范。